| 1. | DEFINICIONES. |
| 1.1. | “Comprador” significa la entidad compradora especificada en la Orden. |
| 1.2. | “Cliente” significa cualquier cliente Comprador, incluyendo cualquier usuario final, de los Productos, Software y/o Servicios. |
| 1.3. | “Derechos de Propiedad Intelectual” significa patentes, marcas registradas, derechos de autor, derechos sobre bases de datos, derechos sobre diseños, diseños registrados, know-how, secretos comerciales, y todos los demás derechos de propiedad intelectual, en cada caso sea que estén registrados o no, e incluyendo solicitudes o el derecho a solicitarlos y junto con todas las prórrogas y renovaciones de los mismos y en cada caso todos los derechos y formas de protección con efectos similares en cualquier parte del mundo. |
| 1.4. | “Información Confidencial” significa información privada, reservada o confidencial del Comprador; en forma oral, visual, escrita, electrónica u otra forma tangible o intangible; marcada o designada como “confidencial” o que razonablemente se consideraría confidencial y/o reservada bajo las circunstancias que rodean la divulgación. La Información Confidencial incluye, entre otros: (a) información técnica, de marketing, operativa, de desempeño, de costos, de precios, programas, invenciones, descubrimientos, secretos comerciales, especificaciones de materiales, técnicas comerciales y operativas, procedimientos, procesos, estrategias, modelos, métodos y prácticas, código fuente, información sobre productos futuros, listas de clientes, empleados, relaciones estratégicas, oportunidades comerciales, datos de muestra y cualquier otra información; (b) los términos, condiciones o arreglos discutidos con respecto a la Orden; y (c) todas las notas, análisis, resúmenes y otros materiales preparados por la parte receptora o cualquiera de sus representantes que contengan, se basen en o reflejen de alguna manera la Información Confidencial. |
| 1.5. | “Orden” significa cualquier orden de compra emitida por el Comprador al Vendedor bajo el presente para la compra de Productos, Software y/o Servicios, la cual se considerará un contrato de compra venta de conformidad con las disposiciones legales aplicables. |
| 1.6. | “Productos” significa aquellos productos especificados en la Orden. |
| 1.7. | “Vendedor” significa la persona, firma o compañía nombrada en la Orden. |
| 1.8. | “Servicios” significa aquellos servicios descritos en la Orden. |
| 1.9. | “Software” significa cualquier programa de computador, sistema operativo, interface, software-como-servicio, aplicación u otro software según se especifica en la Orden. |
| 1.10. | “Términos Especiales” significa cualesquiera términos adicionales mutuamente acordados que se enuncien en la Orden. En el evento de un conflicto, los Términos Especiales prevalecerán sobre estos términos generales de compra. |
| 1.11. | “Términos” significa estos términos y condiciones generales de compra y los Términos Especiales. |
| 2. | TÉRMINOS. Estos Términos junto con la Orden, constituyen una oferta del Comprador para la compra de Productos, Software y/o Servicios del Vendedor conforme a los términos y condiciones aquí descritos. Esta oferta no es una aceptación o confirmación de cualquier oferta o propuesta anterior del Vendedor, y esta oferta se entenderá como un rechazo y contraoferta respecto a cualquier oferta o propuesta anterior del Vendedor. Se entenderá que una oferta ha sido aceptada “tal cual” por el Vendedor, al ocurrir el primero de los siguientes: (i) la aceptación verbal o por escrito de la Orden por el Vendedor; (ii) cualquier actuación por parte del Vendedor conforme a la Orden; o (iii) el paso de dos (2) días hábiles luego del recibo de la Orden por el Vendedor sin aviso por escrito al Comprador de que el Vendedor expresamente no acepta la Orden. Cualesquiera disposiciones adicionales o diferentes contenidas en o contempladas en las cotizaciones, la aceptación o reconocimiento de órdenes, correspondencia o cualquier otra comunicación del Vendedor se entenderán rechazadas por el Comprador y no modificarán la Orden o estos Términos y no serán obligatorias para las partes a menos que dichos términos y condiciones sean aprobados expresamente en un escrito firmado por ambas partes. Los presentes Términos prevalecen sobre todas las declaraciones anteriores verbales o escritas entre el Comprador y el Vendedor y constituyen el acuerdo total y único entre ellos en relación con los Productos, el Software y los Servicios. Los Productos, el Software o los Servicios suministrados o prestados con anterioridad a que una Orden se coloque o acepte por el Vendedor están sujetos a los presentes Términos. Sin perjuicio de lo anterior, en el evento en que el Comprador y el Vendedor sean partes en un contrato suscrito y negociado mutuamente que rige la compra de Productos, Software o Servicios (el “Contrato Existente”), los términos y condiciones de dicho Contrato Existente se entenderán que prevalecen sobre estos Términos para los fines específicos allí estipulados. |
| 3. | CAMBIOS. El Comprador tendrá el derecho de modificar, cambiar o cancelar todo o cualquier parte de una Orden (incluyendo especificaciones de diseño, embalajes, destino, calendario de entrega o cantidades) por cualquier motivo, antes de la entrega de los Productos, el Software y/o los Servicios, sin costo alguno o responsabilidad para el Comprador. Si dichos cambios causan un aumento o disminución en el costo de cumplimiento del Vendedor bajo el presente o en el tiempo requerido para cumplimiento, un reajuste equitativo se negociará oportunamente y la Orden se modificará de conformidad por medio de un escrito firmado por ambas partes. El Vendedor debe solicitar al Comprador por escrito dentro de los dos (2) días hábiles desde la emisión por el Comprador de dicha Orden revisada, cualquier reclamo que tuviese el Vendedor para un ajuste en el precio de compra o la(s) fecha(s) de entrega debido a dichos cambios; de lo contrario el Vendedor renuncia a dicho derecho de reajuste. Luego del recibo del reclamo del Vendedor para un reajuste, el Comprador podrá cancelar todo o parte de la Orden, sin responsabilidad para el Vendedor o Comprador. La tarifa de reaprovisionamiento y pago de los fletes constituyen el único recurso del Vendedor ante la cancelación de Productos o Software ya despachados. Sin perjuicio de lo anterior, si el Vendedor sabe que la Orden es para Productos o Software destinados a un proyecto identificado por el Vendedor al Comprador, y el Cliente identificado por el Vendedor no recibe la entrega o devuelve los Productos o el Software al Comprador, el Comprador tiene el derecho a devolver todos los Productos o Software rechazados al Vendedor sin un cargo de reaprovisionamiento ni responsabilidad alguna por fletes en que incurra al devolver los Productos o el Software al Vendedor. |
| 4. | PRECIO. |
| 4.1. | El Vendedor suministrará los Productos, el Software o los Servicios a los precios indicados en la Orden, o si no se indicare ningún precio en la Orden, el precio será el más bajo actualmente cotizado o cobrado por el Vendedor en la fecha de la Orden por los mismos productos o comercialmente similares, pero no más alto que el último precio cotizado por el Vendedor al Comprador (el “Precio”). A menos que se convenga de otra forma por escrito, el Precio será un Precio fijo que: |
| 4.1.1. | excluirá sumas referentes a cualquier impuesto al valor agregado (IVA) o Impuesto sobre Bienes y Servicios (IBS), impuestos a la importación (IGIE), derechos en aduanas (DTA), cuotas compensatorias u otras contribuciones aplicables (que serán pagaderas por el Comprador a la tasa aplicable, sujeto, en su caso, al recibo de una factura de IVA o IBS válida que detalle dichas sumas), e |
| 4.1.2. | incluirá todos los cargos de empaques desechables, costos asociados a empaques retornables y/o contenedores, fletes, entrega, seguros y todos los demás cargos. Ningún incremento en el Precio será válido, sea que se deba a incrementos en los costos de materiales, mano de obra o transporte o de otra forma, sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador; e |
| 4.1.3. | incluirá el descuento por compras al por mayor o por volumen habitualmente concedido por el Vendedor. |
| 4.2. | Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en los presentes Términos, y sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que tenga o pueda tener, el Comprador se reserva el derecho de compensar en cualquier momento cualesquiera sumas que deba el Comprador al Vendedor contra aquellas debidas por el Vendedor al Comprador. El Comprador también podrá deducir los daños y perjuicios por incumplimiento de garantía o de cualquier otra disposición de estos Términos de las sumas que deba al Vendedor por cualquier factura, sea que dicha factura esté o no relacionada con la transacción que causó el incumplimiento. |
| 4.3. | Cuando se requiera descargue, el Precio incluirá que el Vendedor provea cualquier equipo especial para asegurar la entrega conforme se indica en la Orden. |
| 5. | PAGO. |
| 5.1. | A menos que se especifique de otra forma en la Orden, y salvo por otras sumas disputadas por el Comprador, el Comprador pagará todas las sumas facturadas que se deban al Vendedor 2% 30, net 90 días a partir de: (i) el recibo por el Comprador de los Productos y/o el Software y/o la terminación de los Servicios de conformidad con la Orden; y (ii) la factura completa y correcta del Vendedor. El Comprador tendrá derecho a retener el pago de sumas disputadas hasta recibir prueba substancial, en la forma y con el detalle que el Comprador razonablemente indique (incluyendo prueba original de la entrega de los Productos, el Software, y/o los Servicios para despachos directos al Cliente, y certificados de fabricación y/o pruebas de cualquier despacho). Ni el pago de las facturas ni el recibo de los Productos, el Software y/o los Servicios se entenderá como aceptación de los Productos, el Software y/o los Servicios. Sin perjuicio de cualquier disposición contraria, El Vendedor continuará cumpliendo sus obligaciones bajo los presentes Términos durante cualquiera de tales disputas. |
| 5.2. | Para cualquier retención de impuesto pagada por el Comprador en nombre del Vendedor y siempre que lo permita la ley aplicable, el Comprador deducirá de la factura que se pagará al Vendedor y deberá proporcionar al Vendedor dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de pago, un comprobante válido de la retención de impuestos pagada. Además, el Comprador deberá proporcionar al Vendedor información específica sobre la factura a la que se aplica la deducción, así como el porcentaje real que está deduciendo de la factura. |
| 6. | PLANOS, INSPECCIÓN, DEVOLUCIÓN, RETIRADA. |
| 6.1. | El Vendedor es responsable por la exactitud e integridad de todas las instrucciones, datos, especificaciones, documentos, planos e información suministrados con los Productos, el Software y los Servicios. |
| 6.2. | Todos los Productos, Software y Servicios estarán sujetos a inspección y aceptación por el Comprador y el Cliente en la fecha de entrega o posteriormente no obstante que el título hubiese pasado al Comprador o al Cliente, que el Comprador o el Cliente hubiese hecho un pago anterior o que el Comprador o el Cliente hubiese efectuado algún tipo de inspección de origen. El Comprador, a su exclusiva discreción, podrá inspeccionar todo o una muestra de los Productos, el Software o los Servicios, y podrá rechazar todo o una parte de los Productos, el Software o los Servicios si determina que son no conformes o defectuosos. Si el Comprador rechaza cualquier parte de los Productos, el Software o los Servicios, el Comprador tiene el derecho, a partir de notificación por escrito al Vendedor, de rechazar los Productos, el Software o los Servicios y exigir un remplazo de los artículos o servicios rechazados. Si el Comprador exige remplazo de los Productos, el Software o los Servicios, el Vendedor, a su costo, inmediatamente remplazará los Productos, el Software o los Servicios no conformes y pagará todos los costos relacionados, incluyendo cargos de transporte por el retorno de los bienes defectuosos y la entrega de los artículos de remplazo. Cualquier inspección u otra acción del Comprador bajo esta sección no reducirá o afectará de otra forma las obligaciones del Vendedor bajo los presentes Términos, y el Comprador tendrá el derecho de llevar cabo inspecciones adicionales luego de que el Vendedor haya efectuado sus acciones correctivas. La entrega de Productos, Software y/o Servicios defectuosos o no conformes no se entenderá como que satisface el calendario de entrega exigido en los presentes, ni la aceptación de cualquiera de los anteriores se entenderá que altera las obligaciones del Vendedor o los derechos del Comprador bajo estos Términos. Además, el Comprador tendrá el derecho de inspeccionar los Productos durante la fabricación, antes de su envío o almacenamiento, y a evaluar el progreso hacia el cumplimiento de la fecha de entrega. El Vendedor, si el Comprador lo solicita, notificará al Comprador con un tiempo razonable de todas las pruebas y el Comprador tendrá derecho a estar representado en dichas pruebas. |
| 6.3. | A solicitud del Comprador o el Cliente, el Vendedor suministrará oportunamente todos los reportes de pruebas, planos, puesta en marcha y demás servicios de ingeniería. El Vendedor proporcionará al Comprador o sus representantes acceso razonable a toda la información de calidad relevante y cooperará plenamente en cualquier evaluación de calidad de los Productos o revisión de los procesos de garantía de calidad del Vendedor, incluida la inspección in situ en las instalaciones del Vendedor. El Vendedor también mantendrá registros completos y precisos referentes a: (i) reportes de pruebas certificadas referentes a cada número de Orden del Comprador por un periodo de cinco (5) años desde la fecha de entrega; y (ii) registros del tiempo empleado y materiales usados por el Vendedor en proveer los Servicios durante un periodo de cinco (5) años desde la conclusión de los Servicios. A solicitud por escrito del Comprador, el Vendedor permitirá que el Comprador o su representante designado inspeccionen y hagan copias de dichos reportes y registros y entrevisten al personal del Vendedor en conexión con el suministro de los Productos, el Software o los Servicios. |
| 6.4. | Los Productos estándares se fabricarán de acuerdo con las especificaciones del Vendedor. El Vendedor notificará al Comprador por escrito 90 días antes de implementar cualquier cambio a las especificaciones de un Producto estándar o 180 días antes en caso de obsolescencia de un Producto. Además, dicho cambio se implementará únicamente luego de que haya pasado el periodo de notificación del aviso. En el evento de obsolescencia de Producto, el Comprador tendrá el derecho de devolver dicho Producto a expensas del Vendedor y a recibir un crédito por el precio de compra. Los Productos no estándares se fabrican de acuerdo con las especificaciones suministradas en la Orden o de otra forma por el Comprador por escrito. El Vendedor reconoce y acepta que no puede implementar ningún cambio a las especificaciones de Productos no estándares sin la aprobación previa por escrito del Comprador. |
| 6.5. | El Comprador puede devolver Productos por cualquier motivo a cambio de un crédito por el valor total o un reembolso sin cargos de reposición. La autorización para devolver un Producto por cualquier motivo se emitirá en un período de tiempo razonable que no exceda los dos (2) días hábiles. Esto incluye mercancía incorrecta o en exceso. |
| 6.6. | A solicitud por escrito, el Vendedor oportunamente le suministrará al Comprador: (i) reportes mensuales detallando los pedidos y su estado de cumplimiento; (ii) en el momento de la cotización o dentro de las 48 horas posteriores a la solicitud del Comprador, un informe del inventario de Productos terminados disponibles; (iii) entrenamiento y soporte periódicos para los Productos, el Software y los Servicios así como asistencia con la venta de los Productos, el Software y Servicios al Cliente sin costo alguno; y (iv) una copia de su plan de continuidad de negocios (PCN) y plan de recuperación de desastres (PRD) que incluya como mínimo: (a) una descripción de los escenarios que los PCN/PRD pueden soportar (p. ej. pérdida de instalaciones, personas claves, pandemia, sistemas, registros vitales, dependencias internas/externas); y (b) una descripción del procedimiento para restaurar operaciones al sitio original para reanudar capacidad plena de servicio. También se requerirá que el Vendedor documente problemas e iniciativas de operación e incluya condiciones o soluciones que resolver. |
| 6.7. | El Comprador tiene el derecho de rotar existencias una vez cada trimestre devolviendo cualesquiera Productos en su inventario al Vendedor. El inventario que se devuelva bajo esta Sección deberá estar intacto y en condiciones de poder revenderse. El Vendedor asumirá todos los costos de transporte relacionados con la rotación de los Productos. Si se requiere una Orden inicial de un producto determinado, el Comprador tendrá derecho a devolver toda la Orden inicial que permanezca en su inventario durante 12 meses a partir de la fecha de entrega de dicha Orden. Además, el Comprador podrá, periódicamente, desechar o de otra forma destruir cualquiera o todos los Productos contra recibo de confirmación por escrito del Vendedor. Las partes convendrán en un método mutuamente aceptable para desechar o destruir dichos Productos. El Vendedor rembolsará al Comprador por todos los costos razonables en que incurra para desechar o destruir dichos Productos. Los Productos autorizados para desechar deben destruirse dentro de los treinta (30) días a partir de la aprobación del Vendedor. El Vendedor se reserva el derecho de solicitar que el Comprador provea un certificado de destrucción, certificado de descarte o una carta que incluya detalles de partes y el valor de tales Productos firmada por un director que certifique que dichos Productos efectivamente fueron destruidos. |
| 6.8. | Si cualquier Producto adquirido del Vendedor es objeto de una retirada [recall], aviso de seguridad u otro plan de medidas correctivas (conjuntamente, una “Retirada”), sea que haya sido iniciada por el Vendedor, el Comprador, el Cliente o una entidad gubernamental, el Vendedor será responsable por todos los costos, gastos y daños asociados con la Retirada (“Costos de Retirada”). Los Costos de Retirada incluyen reparaciones, reemplazos, reembolsos, costos de transporte, costos involucrados en el retiro de cualesquiera Productos objeto de una Retirada, reparaciones asociadas con dicha Retirada, devolución de dichos Productos, entrega e instalación de Productos que remplacen los Productos Retirados, y todos los demás costos y gastos asociados incluyendo todos los gastos, daños y pérdidas en que incurra el Comprador y el Cliente en conexión con dicha Retirada. El Vendedor notificará inmediatamente al Comprador de cualquier investigación o pesquisa iniciada por una entidad gubernamental referente a cualquier Retirada, y tomará las medidas adecuadas para resolver el asunto sin exponer al Comprador o al Cliente a cualquier responsabilidad, daños o riesgo. |
| 6.9. | En el evento en que un Cliente directamente dé aviso al Vendedor de Productos, Software y/o Servicios defectuosos o no conformes o de cualquier otro problema o asunto, el Vendedor inmediatamente notificará al Comprador de dicho aviso, e incluirá al Comprador en cualquier discusión y acción a tomarse con dicho Cliente. |
| 7. | PROPIEDAD DEL COMPRADOR. Todos los patrones, troqueles, moldes, herramientas, planos, dibujos, especificaciones, muestras y demás materiales o equipamiento suministrados por el Comprador al Vendedor o preparados u obtenidos por el Vendedor para y a costas del Comprador serán propiedad del Comprador y se marcarán e identificarán de acuerdo con ello. El Vendedor mantendrá todos estos artículos en buen estado y funcionamiento (se espera un desgaste por uso razonable). El Vendedor, contra solicitud, devolverá a su propio coste dichos artículos al Comprador en buen estado y condiciones de funcionamiento. Si el Vendedor no devolviere los artículos, el Comprador podrá (sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que tenga) retener el pago de montos debidos al Vendedor bajo la Orden hasta por el valor de los artículos y hasta que se devuelvan los mismos. El Vendedor no usará dichos artículos ni permitirá que ninguna otra persona use dichos artículos para, ni en conexión con, cualquier otro propósito distinto del cumplimiento de la presente Orden a menos que sea autorizado por escrito por el Comprador. |
| 8. | ENTREGA. El Vendedor reconoce que el tiempo es y seguirá siendo esencial en cuanto a la entrega oportuna de los Productos, Software y Servicios, incluyendo todas las cantidades, fechas de cumplimiento, calendarios, hitos de proyecto y demás requisitos de la Orden. La falta del Vendedor en cumplir sus obligaciones de entrega constituirá un incumplimiento sustancial de estos Términos. El Vendedor entregará los Productos y el Software y/o completará los Servicios ordenados por el Comprador antes o al cierre de oficinas en la fecha de entrega especificada en la Orden aplicable o de acuerdo con el calendario allí estipulado (teniendo en cuenta que el Software podrá entregarse electrónicamente). Si no se especifica una fecha de entrega, el Vendedor entregará los Productos y el Software, y/o completará los Servicios dentro de un periodo de tiempo razonable desde el recibo de la Orden por el Vendedor. Si el Vendedor no puede cumplir con la fecha de entrega especificada en la Orden, el Vendedor notificará al Comprador inmediatamente, pero en ningún caso después de dos días hábiles desde el recibo de dicha Orden. Entonces el Comprador podrá, a su exclusiva discreción: (i) solicitar una nueva fecha de entrega; (ii) solicitar despacho parcial de los Productos y Software disponibles; o (iii) cancelar todo o cualquier parte de la Orden sin penalidad o responsabilidad alguna. El Vendedor, sin ningún costo adicional para el Comprador, tomará medidas aceleradas tales como tarifas de celeridad, costos de transporte de primera, u horas extras necesarias para cumplir el calendario de entrega especificado. En el caso de una falla parcial de las fuentes de suministro del Vendedor de los Productos comprados en virtud del presente, el Vendedor se compromete a suplir primero todos los requisitos del Comprador antes de cualquier reparto entre otros clientes del Vendedor. Si el Vendedor no cumple con cualquiera de sus obligaciones de entrega bajo esta sección 8, sin limitar los demás derechos del Comprador bajo estos Términos o la ley aplicable, el Vendedor será responsable de cualesquiera pérdidas, reclamos, daños (incluyendo penalizaciones), y costos y gastos razonables en que incurra el Comprador y que sean imputables a la falta del Vendedor en cumplir con sus obligaciones de entrega. |
| 9. | EMPAQUE. Los Productos estarán debida y seguramente empacados de acuerdo con las instrucciones de empaque especificadas en la Orden, o si no se especifican, el estándar de la industria. A menos que el Comprador convenga de otra forma por escrito, el Vendedor suministrará todas las cajas y materiales de empaque sin costo. Sin perjuicio del derecho del Comprador de rechazar y/o cancelar, los daños que sufran los Productos que no fueron debida o seguramente empacados se le cobrarán al Vendedor. |
| 10. | EMBARQUE. |
| 10.1.A | menos que se exprese de otra forma en la Orden de Compra, todos los transportes de Productos serán FOB destino. Cuando se otorgue autorización previa por escrito para embarcar Productos FOB Punto de Embarque, el Vendedor conviene en pre-pagar todos fletes, cumplir con la Guía de Encaminamiento del Comprador, publicada en www.wesco.com/routingguide, y facturar al costo al Comprador como un ítem separado en la factura para dichos cargos, si las instrucciones de encaminamiento no se incluyen en la Orden. La falta de cumplimiento podrá resultar en cargos adicionales de fletes y tarifas de servicio a expensas del Vendedor. Cada factura por cargos de transporte contendrá el original o una copia de la guía de transporte indicando que el pago de transporte se ha efectuado. El Comprador se reserva el derecho de rechazar despachos COD. El Vendedor empacará adecuadamente o de otra forma preparará los Productos para despacho de manera que asegure las tarifas más bajas de transporte y cumpla los requerimientos del transportista. No se permitirán cargos por dicho empaque o preparación a menos que se exprese de otra forma en la Orden. |
| 10.2. | El título sobre los Productos bajo cualquier Orden individual pasará al Comprador a la ocurrencia del primero de los siguientes: (a) pago del Precio de los Productos; o (b) entrega de los Productos al Comprador en el destino de envío [Ship-to] indicado por el Comprador en la Orden. El riesgo de pérdida pasa al Comprador al momento de recibo y aceptación por el Comprador en el destino de envío indicado por el Comprador en la Orden, y el Vendedor correrá con todo el riesgo de pérdida o daños relacionados con los Productos hasta el recibo y aceptación por el Comprador de dichos Productos de conformidad con los términos y condiciones del presente. |
| 10.3. | Previo al embarque, el Vendedor deberá notificar al Comprador si los Productos cumplen efectivamente con las Reglas de Origen aplicables a los Tratados de Libre Comercio sobre los que emita un certificado de origen para su importación, siendo enteramente responsable de la veracidad de dicha manifestación y debiendo proveer al Comprador de la evidencia necesaria para tal determinación cuando este se lo requiera. |
| 11. | LICENCIA DE SOFTWARE. El Vendedor otorga al Comprador una licencia mundial, no-exclusiva, enteramente pagada durante el periodo de la Orden para descargar, acceder a, promover, mercadear, revender y usar el Software en la forma aquí contemplada. |
| 12. | PRESTACIÓN DE SERVICIOS Y CRÉDITOS. Si el Vendedor está prestando Servicios, incluyendo Software como Servicio, las partes podrán convenir ciertos compromisos de nivel de servicio según se establezca en un acuerdo de nivel de servicios adjunto a una Orden. |
| 13. | SEGURIDAD DE INFORMACIÓN. |
| 13.1. | Información de Usuario. “Información del Usuario” significa cualquier información suministrada o puesta a disposición por el Comprador o los Clientes bajo o en conexión con los presentes Términos que identifique o divulgue el nombre, la identidad, contraseña u otra información que identifique o sea característica de una persona en particular. El Vendedor no recopilará, rastreará, mantendrá, usará ni reproducirá ninguna Información de Usuario salvo en la medida necesaria para cumplir sus obligaciones bajo los presentes Términos y no distribuirá ni pondrá a disposición de ninguna persona o entidad, incluyendo sus terceros proveedores de servicios, ninguna Información de Usuario para ningún propósito sin el consentimiento previo por escrito del Comprador y/o del Cliente. Salvo que se disponga de otra forma en el presente, el Vendedor no tendrá ningún derecho, título o interés en o sobre la Información de Usuario. |
| 13.2. | Medidas de Seguridad. El Vendedor mantendrá un programa formal de seguridad de conformidad con los estándares de la industria que esté diseñado para: (i) asegurar la seguridad e integridad de la Información de Usuario; (ii) proteger contra amenazas o peligros a la seguridad o integridad de la Información de Usuario; y (iii) prevenir acceso no autorizado a la Información de Usuario. El Vendedor notificará inmediatamente al Comprador de cualquier falla en dichas medidas, prácticas y procedimientos de seguridad en lograr la protección anterior, o referente a cualquier falla de seguridad o incidente relacionado con la Información de Usuario, y oportunamente le dará al Comprador y al Cliente, según sea aplicable, información completa y detallada por escrito referente a dicha falla, incidente o falta y cooperará plenamente con, y asistirá al, Comprador y al Cliente, según sea aplicable, con cualesquiera esfuerzos para atender o de otra forma responder a dicha falla, incidente o falta. El Vendedor reconoce que el Comprador tiene su sede en los Estados Unidos y opera a nivel mundial, que los datos recopilados por el Comprador del Vendedor en relación con estos Términos pueden ser transferidos y/o procesados en los Estados Unidos u otras ubicaciones por el Comprador o un tercero/subcontratista autorizado, y el Vendedor consiente expresamente dicha transferencia y procesamiento. |
| 14. | DECLARACIONES Y GARANTÍAS. |
| 14.1. | Garantías de Productos y Software. El Vendedor garantiza al Comprador y al Cliente aplicable que: |
| 14.1.1. | los Productos y el Software son aptos y seguros para usarse de manera consistente y conforme a las especificaciones estipuladas en los presentes Términos, la Orden aplicable, y la documentación de Producto del Vendedor; |
| 14.1.2. | los Productos y el Software están libres de defectos en cuanto a materiales, mano de obra y diseño y aptos para los fines previstos; |
| 14.1.3. | los Productos y el Software no son falsificados; |
| 14.1.4. | tiene la facultad y el derecho de vender y/o licenciar los Productos y el Software al Comprador, y otorga al Comprador la facultad y el derecho de revender dichos Productos y Software a terceros por aquellos canales que el Comprador, a su exclusiva discreción considere necesarios; |
| 14.1.5. | el Comprador o Cliente aplicable recibirá título legal y válido sobre los Productos, libre de toda prenda o gravamen de cualquier clase; |
| 14.1.6. | los Productos están libres de fragilización por hidrógeno y/o degradación por hidrógeno sea que se hayan sometido a galvanoplastia o fosfatado o de otra forma; |
| 14.1.7. | el Software no incluye (directa o indirectamente) ningún programa de código abierto, fuente pública, gratuito, excepto en la forma expresamente divulgada por escrito por el Vendedor al Comprador. El Vendedor está y continuará estando en pleno cumplimiento de los términos de todas las licencias referentes a cualquier software que se incorpore en o se requiera para la operación de cualquiera de los Productos; |
| 14.1.8. | los Productos y el Software no introducirán ni causarán que se introduzca en los sistemas del Comprador o de cualquier Cliente ningún virus, caballos troyanos, gusanos, programa espía, bombas de tiempo, archivos corruptos u otras rutinas de programación de computador destinados a dañar, interferir de manera perjudicial, interceptar o expropiar clandestinamente cualesquiera sistemas, datos, información personal o bienes de otros o cualquier otro código malicioso; |
| 14.1.9. | los Productos y el Software cumplirán con todas las demás garantías implícitas en la ley aplicable; |
| 14.1.10. | cumplirán con las Reglas de Origen establecidas en los Tratados de Libre Comercio, cuando así se declare por el Vendedor para dichos Productos o Servicios. |
| 14.2. | Garantías de Servicios. El Vendedor garantiza al Comprador que: |
| 14.2.1. | tiene el derecho, poder y facultad de prestar los Servicios y otorgar y desempeñar todos los derechos y licencias otorgadas o exigidas por él bajo los presentes Términos; |
| 14.2.2. | los Servicios a prestarse se conformarán a las especificaciones (incluyendo cualesquiera acuerdos de nivel de servicios) estipuladas en los presentes Términos y en la Orden; |
| 14.2.3. | los Servicios se prestarán con el debido cuidado, la destreza y la diligencia adecuados y en forma oportuna y profesional por personal calificado y apropiado de conformidad con los mejores estándares y prácticas de la industria, y de conformidad con las políticas del Cliente aplicables al sitio; |
| 14.2.4. | los Entregables y productos de trabajo prestados en conexión con los Servicios serán precisos y completos; |
| 14.2.5. | ni su otorgamiento de los derechos o licencias bajo el presente ni su prestación de cualesquiera Servicios u otras obligaciones bajo estos Términos: (i) entra en conflicto o viola ninguna ley aplicable, incluyendo cualquier ley referente a privacidad de información, seguridad de datos, o información personal; o (ii) exige el consentimiento, aprobación o autorización de cualquier autoridad gubernamental o reguladora u otro tercero; y |
| 14.2.6. | Los Servicios serán de calidad aceptable. |
| 14.3. | Detalle de la Garantía. Las garantías correrán a favor del Comprador y el Cliente, y continuarán en pleno vigor y efecto durante el período más prolongado de: (i) dos (2) años desde la entrega de los Productos o el Software al Cliente (o desde la terminación de cualquier reparación bajo garantía de Productos o Software no conformes); (ii) un (1) año desde que se completen los Servicios; (iii) el periodo de garantía estándar ofrecido por el Vendedor para los Productos o el Software; (iv) el periodo especificado en los Términos Especiales; o (v) el periodo mutuamente convenido. El Vendedor obtendrá y cederá al Comprador, sus cesionarios y cada uno de los Clientes aplicables las garantías ofrecidas por los fabricantes o proveedores de materiales o equipos incorporados en los Productos y el Software, y desempeñará sus responsabilidades de manera que dichas garantías permanezcan con plena vigencia y efectos. Si el Comprador le da al Vendedor aviso de no cumplimiento conforme a esta Sección 14, el Vendedor, a su propio costo y gasto (incluyendo cualesquiera impuestos, derechos, multas y sanciones que pudieran imponer las autoridades correspondientes por virtud de errores o inconsistencias en los documentos o información proporcionados por el Vendedor), inmediatamente remplazará o reparará los Productos o Software defectuosos o no conformes o prestará de nuevo los Servicios, o a la exclusiva discreción del Comprador, rembolsará totalmente al Comprador por dichos Productos, Software o Servicios defectuosos y pagará los costos y gastos asociados. La devolución de todos los Productos o Software defectuosos o no conformes por el Comprador o el Cliente al Vendedor y el envío de los Productos o el Software reparados o de remplazo a un lugar determinado será a expensas del Vendedor, incluyendo: (i) todos los cargos relacionados con el transporte; (ii) cualesquiera gastos y penalidades en que incurra el Comprador al retirar dichos Productos o Software o artículos que contengan dichos Productos o Software que hayan sido entregados al Cliente. El Vendedor reparará los artículos que estén fuera del periodo de garantía por el costo efectivo de reparación. El Vendedor mantendrá este servicio de reparación para el Cliente durante un periodo no menor de dos (2) años desde el vencimiento del periodo de garantía. Si el Vendedor dejare de reparar o remplazar cualesquiera Producto, Software o Servicios de acuerdo con los términos de esta garantía, o si se necesita remplazo o trabajo inmediato para mantener operaciones o evitar pérdida de vidas humanas, el Comprador tendrá el derecho de hacer que se haga dicho remplazo usando sus propios medios y/o los de terceros en la forma en que el Comprador razonablemente estime adecuado, a expensas del Vendedor. |
| 15. | CUMPLIMIENTO DE LA LEY. |
| 15.1. | El Vendedor, así como todos los Productos, Software y Servicios suministrados al Comprador y al Cliente, cumplirán con todas las leyes, reglas, órdenes, regulaciones, requerimientos reglamentarios y códigos de práctica aplicables en conexión con sus obligaciones bajo la Orden y estos Términos. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Vendedor cumplirá con todas las leyes, reglas, órdenes, regulaciones, requerimientos reglamentarios y códigos de práctica aplicables (según sean enmendados periódicamente) relacionados con: |
| 15.1.1. | impuestos, privacidad de datos, controles cambiarios, antimonopolios, anti-lavado de dinero, sanciones comerciales, sanciones financieras y asuntos penales aplicables al Vendedor, su grupo o sus respectivas empresas matrices, o a sus respectivas filiales; |
| 15.1.2. | importaciones, exportaciones, aduanas y protección ambiental; y |
| 15.1.3. | normas contra tráfico humano, anti-esclavitud, anti-sobornos y anticorrupción, incluyendo, sin limitarse a, la Ley de Prácticas Corruptas Extranjeras de los EE. UU. de 1977, la Ley Anti-sobornos del Reino Unido de 2010, y no tomará parte en ninguna actividad, práctica o conducta que constituya una violación bajo dichas leyes. Además, el Vendedor reconoce que ha leído y acepta cumplir con el Código de Conducta de Proveedores del Comprador publicado en https://www.wesco.com/downloads/New/WESCO_Supplier_Code_Conduct__Newest.pdf, el cual se incorpora aquí por referencia, con sus enmiendas periódicas. |
| 15.2. | El Vendedor deberá en todo caso manifestar el origen de los Productos y/o Servicios para efectos de la determinación de la viabilidad del trato arancelario preferencial en su importación de conformidad con los tratados comerciales internacionales que pudieran ser aplicables, así como las razones para la determinación del origen de los mismos en caso de ser requeridas por el Comprador. El Vendedor será responsable y se compromete a reembolsar al Comprador cualquier cantidad derivada del pago de impuestos, derechos, multas, sanciones y contribuciones, gastos y costos derivados de la falta de cumplimiento con lo aquí establecido. |
| 15.3. | El Vendedor garantiza que cada Producto será fabricado, empacado, etiquetado, y marcado en estricto cumplimiento con, y toda la literatura del Producto será completa, precisa y cumplirá estrictamente con, todas las leyes, reglas, órdenes, regulaciones, requerimientos reglamentarios y códigos de práctica aplicables. Dentro de los 2 días luego del recibo de la Orden, el Vendedor le suministrará al Comprador una lista por escrito de todas las sustancias peligrosas o tóxicas (según dichas palabras sean definidas en cualesquiera leyes aplicables) que contengan cualesquiera de los Productos identificados en la Orden. En el momento de entrega, el Vendedor identificará en una SDS [Safety Data Sheet – Ficha de Datos de Seguridad] u otra declaración escrita todas las sustancias peligrosas o tóxicas (según dichas palabras se definen en cualesquiera leyes aplicables) que contengan cualesquiera de los Productos en la medida en que lo exijan las leyes aplicables. Con la excepción de dichas sustancias peligrosas o tóxicas así identificadas, el Vendedor garantiza que en el momento de entrega por el Vendedor al Comprador ningún Producto contendrá sustancias peligrosas o tóxicas. El Vendedor suministrará al Comprador cualquier información requerida para permitir al Comprador cumplir con las leyes, reglas, órdenes y regulaciones aplicables referentes a la Orden y a estos Términos, incluyendo cualquier certificación o cuestionario referente a la inexistencia de cualquier sustancia peligrosa o tóxica en particular en los Productos, así como aquella información relativa al cumplimiento de las Reglas de Origen en materia de tratados de libre comercio cuando el Vendedor manifieste su cumplimiento al Comprador. |
| 15.4. | Si el Vendedor proporciona Servicios, deberá obtener y mantener todas las licencias, certificaciones y permisos necesarios, especiales o de otro tipo, y pagar todas las tarifas, impuestos y otros cargos que se requieran. |
| 15.5. | El Vendedor cumplirá con todos los Reglamentos de Compras Federales (Federal Acquisition Regulations - FAR) aplicables y Decretos Ejecutivos, incluyendo aquellos publicados en www.wesco.com/governance/FAR-DFARS.pdf, los cuales se incorporan aquí por referencia, según sea enmendado periódicamente. |
| 15.6. | El Vendedor divulgará al Comprador si cualesquiera Productos o equipo, sistema, servicio, pieza, componente o elemento incluido en un Producto es producido o suministrado por Huawei Technologies Company, ZTE Corporation, Hytera Communications Corporation, Hangzhou Hikvision Digital Technology Company, Dahua Technology Company o cualquier otra entidad que el Departamento de Defensa de los EE.UU. razonablemente crea que cae dentro de la definición de equipos o servicios de telecomunicaciones incluidos bajo la sección 889 de la Ley de Autorizaciones de Defensa Nacional [National Defense Authorization Act] para el Año Fiscal 2019, incluyendo cualquier subsidiaria o filial de dichas entidades (conjuntamente las “Entidades Restringidas”). Si cualquier artículo es producido o suministrado por las Entidades Restringidas, entonces el Vendedor suministrará el número de pieza, número de serie, o cualquier otra información pertinente que solicite el Comprador para asegurar el cumplimiento de la ley de los EE.UU. El Vendedor también divulgará si el Vendedor no puede verificar si un artículo vendido al Comprador es producido o suministrado por las Entidades Restringidas. |
| 15.7. | El Vendedor acepta notificar al Comprador de cualquier cambio en la información proporcionada al Comprador y participar en cualquier encuesta o cuestionario que se le envíe de vez en cuando (por ejemplo, encuesta anual de sostenibilidad). |
| 15.8. | El Comprador se reserva el derecho de rescindir inmediatamente una Orden, sin culpa ni sanción, en caso de que las leyes, reglamentos, reglas, sanciones y/o directivas aplicables le prohíban su ejecución de acuerdo a la Orden. |
| 15.9. | En el evento en que el Comprador sospeche que el Vendedor se encuentra en incumplimiento de esta Sección 15, el Vendedor permitirá que el Comprador o sus consejeros profesionales tengan acceso inmediato a los libros y registros del Vendedor a fin de que el Comprador o sus consejeros profesionales auditen y hagan copias de los libros y registros del Vendedor para verificar el cumplimiento de esta Sección. |
| 16. | INDEMNIZACIÓN. |
| 16.1. | Sin perjuicio de cualquier disposición contraria en estos Términos, el Vendedor protegerá, defenderá, eximirá y mantendrá indemne al Comprador y sus filiales, casa matriz, directores, oficiales, empleados, agentes, sucesores, cesionarios permitidos y Clientes (cada uno, el “Indemnizado”) de y contra cualquier reclamo, acción, responsabilidad, pérdida, deficiencia, costo, daño, sentencia, interés, laudo, sanción, multa o gasto (incluyendo honorarios y costos razonables de abogados y profesionales, el costo de hacer cumplir cualquier derecho a indemnización bajo los presentes, y el costo de demandar a cualesquiera aseguradores) presentado contra o sufrido por dicho Indemnizado que surja de cualquier reclamo alegado: |
| 16.1.1. | La violación por el Vendedor de cualquier declaración o garantía en estos Términos o en la Orden, incluyendo cualquier defecto supuesto o real en los Productos, el Software o los Servicios; |
| 16.1.2. | Retirada [recall] del Producto del Vendedor; |
| 16.1.3. | actos y omisiones del Vendedor en la ejecución de sus obligaciones bajo estos Términos y la Orden, incluyendo actos u omisiones negligentes o de culpa grave del Vendedor (incluyendo cualquier imprudencia o mala conducta intencional); |
| 16.1.4. | cualquier falta real o supuesta por el Vendedor, sus agentes o por cualquiera de los Productos, Software o Servicios en cumplir cualesquiera leyes, estatutos, ordenanzas o cualquier decreto, regla o reglamento administrativo del gobierno de cualquier clase, o de cualquier tratado comercial internacional o de otra índole que resulte aplicable; |
| 16.1.5. | cualquier infracción o apropiación indebida, real o supuesta, de una patente, derecho de autor, secreto comercial u otro derecho de propiedad intelectual de cualquier tercero por el Vendedor, sus agentes o por cualquier Producto, Software o Servicio (para efectos de claridad, una denuncia de infracción o apropiación indebida de los Productos, el Software y/o los Servicios en una demanda o acción activará esta disposición); y/o |
| 16.1.6. | cualesquiera disputas referentes a asuntos de promoción o publicidad, instalaciones, exhibiciones, garantías, declaraciones, fianzas, etiquetas, empaques y/o instrucciones, orales o de otra forma, suministradas o aprobadas por el Vendedor. |
| 16.2. | En cuanto a la obligación del Vendedor de indemnizar bajo la sección 16.1.5, si dicho reclamo se hiciere o fuera probable, el Vendedor, a su propio costo, ejercitará la opción del Comprador, ya sea de (a) obtener para el Comprador el derecho de seguir usando y vendiendo el Producto, el Software y/o los Servicios infractores; (b) modificar los Productos, el Software y/o los Servicios de manera que no infrinjan y cumplan con los presentes Términos; (c) remplazar los Productos, el Software y/o los Servicios con un sustituto que no infrinja y sea de funcionalidad equivalente o superior y cumpla con los presentes Términos; o (d) aceptar el retorno (a expensas del Vendedor) de los Productos, el Software y/o los Servicios y rembolsar al Comprador cualquier suma pagada por dichos Productos, Software y/o Servicios que infringen. A fin de evitar dudas, los recursos estipulados en esta sección 16.2 son acumulativos y además de cualesquiera otros recursos disponibles para el Comprador bajo los presentes Términos, o bajo la ley y la equidad. |
| 16.3. | Si el Vendedor no asume sus obligaciones de defensa e indemnización bajo el presente dentro de los 10 días a partir del aviso por escrito del Comprador, el Comprador tendrá el derecho, pero no la obligación, de proceder con su propia defensa (que incluirá el derecho de llegar a un acuerdo extrajudicial sobre dicha acción o reclamo subyacente), y el Vendedor rembolsará e indemnizará al Comprador por cualesquiera pérdidas, sumas acordadas extrajudicialmente, costos y gastos (incluyendo honorarios y gastos razonables de abogado) en que incurra el Comprador en conexión con dicho asunto. En la medida en que una acción o reclamo se haga contra el Comprador alegando infracción por una pluralidad de personas y sus respectivos productos, software y/o servicios que incluya al Vendedor y sus Productos, Software y/o Servicios, el Vendedor pagará su parte proporcional de cualesquiera pérdidas, sumas acordadas extrajudicialmente, costos y expensas (incluyendo honorarios y gastos razonables de abogado) según lo determine razonablemente el Comprador. El Comprador podrá compensar la parte proporcional del Vendedor de dichas pérdidas, sumas acordadas extrajudicialmente, costos y expensas (incluyendo honorarios y gastos razonables de abogado) contra cualquier suma que le deba al Vendedor. |
| 16.4. | A partir de notificación por escrito al Comprador, el Vendedor tendrá el derecho de celebrar un arreglo con la parte que presentó un reclamo o tomó una acción contra el Comprador como se contempla anteriormente, siempre y cuando: (i) como parte de dicho arreglo, el Vendedor obtenga el consentimiento previo por escrito del Comprador, (ii) libere plenamente al Comprador en forma satisfactoria para el Comprador, y (iii) el Vendedor continúe siendo responsable por su parte proporcional de cualesquiera costos y gastos (incluyendo honorarios y gastos razonables de abogado) en que incurra el Comprador hasta la fecha de dicho arreglo. Con respecto a las obligaciones de indemnización anteriores, el Vendedor renuncia a cualquier limitación legal de responsabilidad a la que de otra forma tendría derecho bajo normas de indemnización laboral o leyes similares. |
| 17. | SEGUROS. El Vendedor obtendrá y mantendrá, exclusivamente a su costo, la póliza o las pólizas de seguros enunciadas en la Guía de Seguros del Proveedor del Comprador publicada en www.wesco.com/supplierinsurance, según sea enmendada periódicamente. |
| 18. | CONFIDENCIALIDAD. El Comprador podrá divulgar o poner a disposición del Vendedor cierta Información Confidencial. El Vendedor estrictamente protegerá y salvaguardará la Información Confidencial del Comprador con al menos el mismo grado de cuidado que el Vendedor normalmente usa para proteger su propia información confidencial, pero en ningún caso con un grado menor al cuidado razonable. El Vendedor no usará la Información Confidencial del Comprador, ni permitirá que se acceda a ella o se use para ningún fin distinto que para ejercer sus derechos o cumplir con sus obligaciones bajo los presentes Términos. La Información Confidencial no incluye ninguna información que (i) esté o llegue a estar disponible para el público de manera general, excepto como resultado del incumplimiento de esta Sección por parte del Vendedor; (ii) se haya obtenido por el Vendedor de forma no confidencial de un tercero que, según el conocimiento del Vendedor, no tenía restricciones legales o contractuales para divulgar dicha información; (iii) estaba en posesión del Vendedor antes de la divulgación del Comprador bajo el presente; o (iv) haya sido o sea desarrollada de forma independiente por el Vendedor sin utilizar ninguna Información Confidencial. Si el Vendedor llega a estar legalmente obligado a divulgar cualquier Información Confidencial por orden de tribunal o por cualquier otra acción gubernamental, el Vendedor divulgará la Información Confidencial únicamente en la medida en que así se le ordene, y únicamente luego de notificar inmediatamente por escrito al Comprador de la revelación pendiente a fin de que el Comprador pueda intentar obtener una orden de protección. El Vendedor restringirá la divulgación interna de la información confidencial a sus empleados con “necesidad de conocer” dicha información y advertirá a dichos empleados de las obligaciones asumidas bajo el presente. Para efectos de claridad, los precios, descuentos y rembolsos ofrecidos al Comprador por los Productos, el Software y/o los Servicios se considerarán Información Confidencial del Comprador. La información en la Orden que identifique a un Cliente se suministra al Vendedor por el Comprador en el entendido de que el Vendedor tiene el derecho de usar esa información solamente para fines de cumplir dicha Orden. Si el Comprador pone al corriente al Vendedor de una oportunidad con un Cliente, verbalmente o por escrito, el Vendedor suministrará los Productos y/o Servicios para dicha oportunidad únicamente a través del Comprador, y se le prohíbe perseguir o atender dicha oportunidad a través de otro distribuidor, un tercero, o directamente en competencia con el Comprador, sin la aprobación previa por escrito del Comprador. |
| 19. | LEY. FORO. Estos Términos y cualquier transacción contemplada en este documento se rigen, explican e interpretan de acuerdo a las leyes sustantivas de la jurisdicción donde el Comprador esté localizado sin referirse a sus principios de conflictos de leyes y no se rigen por la Convención de las Naciones Unidas sobre la Compraventa Internacional de Mercaderías. Cualquier asunto, disputa o controversia (“Disputa”) entre las partes, incluso con respecto a la formación del contrato o la interpretación de estos Términos que no pueda ser resuelto comercialmente por las partes, deberá, a elección del Comprador, ser sometido a una mediación no vinculante antes del litigio. Si el Comprador elige la mediación, las partes acordarán mutuamente sobre el mediador dentro de los 30 días posteriores a la notificación de la disputa por cualquiera de las partes, y compartirán equitativamente los honorarios del mediador. Si las partes no llegan a un acuerdo sobre la elección del mediador dentro de este período, o si el Comprador no elige la mediación, o las partes no pueden resolver su Disputa a través del proceso de mediación, las partes consienten en (i) la jurisdicción y el foro exclusivos de los tribunales estatales o federales ubicados en la jurisdicción donde el Comprador esté localizado y no objetarán o impugnarán la jurisdicción o foro de los mismos, y (ii) notificación de procedimiento extraterritorial. En la máxima medida permitida por la ley aplicable, las partes expresamente renuncian a cualquier derecho a juicio por jurado en cualquier acción, demanda o proceso que surja de o en conexión con los presentes Términos y las transacciones aquí contempladas. Sin perjuicio de lo anterior, si el Comprador es demandado en cualquier otra jurisdicción o foro (incluido, entre otros, un procedimiento de arbitraje) por asuntos relacionados con cualquier Producto, Software o Servicio vendido al Comprador, el Comprador tendrá derecho de unirse al Vendedor como parte de dicho procedimiento, y por la presente el Vendedor da su consentimiento para dicha acumulación. Si una disputa surge entre el Vendedor y el Comprador, el Vendedor seguirá suministrando los Productos, Software y Servicios al Comprador bajo las Órdenes pendientes y subsiguientes del Comprador, y no suspenderá los despachos de Productos o la provisión de Software o Servicios durante la pendencia de dicha disputa. |
| 20. | NOTIFICACIONES. Toda notificación bajo los presente Términos deberá ser por escrito (p.ej. por email o correo físico) y dirigida a la otra parte a su dirección enunciada en la Orden. |
| 21. | PUBLICIDAD. Ninguna de las partes (verbalmente o por escrito) públicamente divulgará, emitirá ningún comunicado de prensa, ni hará cualquier declaración pública, o de otra forma se comunicará con los medios, en relación con la existencia de estos Términos o de la materia de los mismos, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. |
| 22. | SUPERVIVENCIA. Sujeto a las limitaciones y demás disposiciones de estos Términos, cualquier disposición que, a fin de darle vigencia adecuada a su intención, deba sobrevivir su expiración o terminación, sobrevivirá la expiración o terminación anterior de estos Términos. |
| 23. | FUERZA MAYOR. Si al Comprador se le impide cumplir o no puede cumplir cualquiera de sus obligaciones bajo estos Términos debido a Fuerza Mayor y Caso Fortuito, epidemia, pandemia, actos del Vendedor o el Cliente, actos de autoridad civil o militar, motines o desobediencia civil, guerras o incendios, el cumplimiento del Comprador se excusará y el tiempo para cumplimiento se extenderá de manera apropiada, siempre y cuando el Comprador tome todas las medidas razonablemente necesarias para reiniciar pleno cumplimiento. Sin perjuicio de lo anterior, el Comprador podrá dar por terminada esta Orden, sin culpa o penalidad, si dicho evento se demora por más de 15 días. |
| 24. | RECURSOS CUMULATIVOS. Todos los derechos y recursos previstos en estos Términos son cumulativos y no exclusivos, y el ejercicio por cualquiera de las partes de cualquier derecho o recurso no excluye el ejercicio de cualesquiera otros derechos o recursos que actualmente o con posterioridad puedan estar disponibles por ley o en equidad, por estatuto o en cualquier otro convenio entre las partes o de otra forma. |
| 25. | SUBCONTRATOS. El Vendedor podrá subcontratar todo o parte de sus obligaciones bajo el presente únicamente con autorización escrita del Comprador. El Vendedor exigirá que todos los subcontratistas cumplan con la Orden (incluyendo los presentes Términos) y continuará siendo responsable por todos los actos y omisiones de los subcontratistas. |
| 26. | GENERALIDADES. No podrá hacerse ninguna enmienda, modificación, renuncia, rescisión o terminación de estos Términos a través del curso de los negocios de las partes y ninguno de dichos cambios puede hacerse excepto en un único escrito firmado por las partes. Los anexos, listados, adjuntos y apéndices a los que se refieren los presentes son una parte integral de estos Términos en la misma medida como si estuvieran escritos de manera literal en los presentes. El no ejercicio por el Comprador de cualquier derecho o recurso bajo estos Términos no se entenderá como una renuncia a dicho derecho o recurso a menos que conste en un escrito firmado por el Comprador, ni la aceptación de cualquier pago implicará renuncia alguna. Ninguna renuncia del Comprador a cualquier derecho se extenderá o afectará cualquier otro derecho, ni una renuncia del Comprador a cualquier incumplimiento se extenderá a ningún otro incumplimiento subsiguiente similar o diferente. Estos Términos serán para beneficio de las partes y no para el beneficio de ninguna otra persona salvo en la forma en que se especifique en cualquier Orden aplicable. El Vendedor no podrá ceder estos Términos ni ninguna Orden, por ministerio de la ley o de otra forma, sin la aprobación expresa por escrito del Comprador. Cualquier intento de ceder todo o cualquier parte de los presentes Términos sin antes obtener dicho consentimiento escrito será nulo y sin validez ni efectos. Sin perjuicio de lo anterior, estos Términos serán obligatorios y obrarán para beneficio de las partes, y sus sucesores y cesionarios permitidos. Cualquier disposición de estos Términos que sea prohibida o inejecutable en cualquier territorio será, en cuanto a dicho territorio, limitada o eliminada en la mínima medida requerida por ese territorio, y el resto de las disposiciones de estos Términos permanecerá con plena vigencia y efecto. Las referencias a términos hipervinculados en estos Términos son referencias a términos o contenido relacionado con el hipervínculo (o el hipervínculo que lo remplace según identifique el Comprador periódicamente) según sea modificado periódicamente. El Vendedor reconoce que los términos o el contenido del hipervínculo se incorporan a los presentes Términos por referencia y que es responsabilidad del Vendedor revisar los términos o el contenido en los hipervínculos referenciados en los presentes Términos. Las partes son contratistas independientes y no tendrán derecho alguno de asumir o crear cualquier obligación o responsabilidad a nombre de la otra parte. |
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EFECTIVO A PARTIR DEL 18 DE ABRIL DE 2022 |
